国风新材7亿并购案恢复审核首日跌停，投资者质疑声四起
发布时间：
2025-11-28 03:08:20
来源： 保山日报网
本文来源：时代周报 作者：管越
持续近一年的并购案刚申请恢复审核，国风新材（000859.SZ）便遭遇资本市场“用脚投票”。11月27日，公司股价低开低走，上午10点触及跌停板后虽两度打开，但近11点时再度被封死跌停，最终报收8.47元/股，总市值缩水至76亿元左右。这一跌停行情与前一日晚间公司发布的恢复审核公告形成鲜明对比，引发市场广泛关注。
并购案时间线：从预案披露到恢复审核的波折历程
2024年12月13日，国风新材首次披露并购预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）58.33%股权，同时计划募集配套资金。同日，交易相关方东材科技（601208.SH）确认拟转让所持金张科技8.48%股权。预案披露后，国风新材股价连续两日涨停，最高触及8.38元/股，创下阶段性高点。
2025年4月，收购案进入实质性推进阶段。4月2日，国风新材披露修订后的交易草案，明确金张科技100%股权评估值为12.13亿元，增值率128.11%，58.33%股权对应交易作价6.99亿元，其中股份支付占比52%、现金支付占比48%；配套资金募集规模确定为不超过3.51亿元。方案同时调整了交易对方构成，原交易对方苏璿退出，其余交易对方补足对应股权份额。
此后，收购案进入关键审批节点。4月17日，合肥市国资委出具批复，同意本次交易方案；4月18日，公司2025年第一次临时股东大会高票通过相关议案；5月8日，深交所正式受理国风新材并购申请。然而，仅11天后，5月19日，深交所下发审核问询函，就标的资产业绩真实性、估值合理性、关联交易合规性等12项问题提出问询。
6月17日，国风新材披露问询函回复及交易报告书修订稿，对高估值、客户集中度等核心问题进行逐一回应。不过，公司随后收到监管二轮问询，虽于8月22日披露问询函回复修订稿，但此后直到9月底标的公司财务资料过期也没有新进展。直至11月26日晚间，国风新材才公告称，公司已向深交所申请恢复审核本次交易事项，并于次日获得深交所同意。
监管问询焦点：四大维度直指并购核心风险
从监管问询函来看，国风新材此次并购涉及的问题大致分为标的资产业绩真实性、财务数据合理性、交易估值公允性及整合合规性四大维度。并购达人创始人鲁宏向时代周报记者表示：“国风新材并购审核耗时超6个月，远超平均审核周期，进度偏慢。现在公司申请恢复审核，交易所需先通过新材料审核，才能进入常规流程；若仍有疑问或需补充，还会有问询。一般情况，交易所审核加证监会注册需3到6个月，但此并购涉及问题较多，时间可能会有所延长。”
具体来看，监管核心关注问题包括：一是业绩与经营合理性，如在消费电子行业低迷时，金张科技营收激增53.01%，与行业增速脱节；二是财务数据存疑，特别是应收账款翻倍，在建工程规模暴增；三是估值匹配度，收益法评估下128.11%的增值率缺乏充足的业绩支撑；四是合规细节，涵盖排污许可、员工持股平台规范等。国风新材虽对此做出两轮回应，但在鲁宏看来，“多是对数据和事项的基础说明”。
标的资产财务状况：近两年业绩良好，但隐忧仍存
<公告显示，金张科技成立于2009年9月，自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。从财务数据来看，金张科技近两年业绩良好。2023年、2024年、2025年上半年分别实现营收5.75亿元、6.56亿元、3.34亿元，归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元、3469.59万元，其中2024年净利润同比大增76.41%。
然而，监管对金张科技的业绩增长合理性提出质疑。鲁宏指出：“消费电子行业整体低迷，金张科技营收激增53.01%与行业增速脱节，且应收账款翻倍、在建工程规模暴增等财务数据存疑，这些都是监管关注的重点。”此外，收益法评估下128.11%的增值率也缺乏充足的业绩支撑，进一步加剧了市场对并购估值合理性的担忧。
国风新材业绩压力：连续亏损下并购成“救命稻草”？
对比起标的资产业绩，国风新材作为收购方，近几年经营状况不容乐观。财报显示，国风新材2023年、2024年、2025年前三季度分别实现营收22.35亿元、23.14亿元、15.92亿元，分别净亏损2863.42万元、6972.25万元、6560.43万元，亏损态势仍在延续。因此，在收购公告中，国风新材表示：“交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升。”
国风新材证券部人士向时代周报记者表示：“公司目前还是想先把生产经营工作做好。并购事项也在努力推进中，这（次并购）也是我们产业转型方向和未来产业链补链的重要动作。”然而，数据显示，国风新材近年货币资金体量逐年下滑，2020年底至2024年底货币资金分别为11.94亿元、8.7亿元、7.53亿元、5.64亿元、3.79亿元。截至2025年三季度末，公司货币资金为1.8亿元。当被问及并购是否会影响公司现金流状况时，该人士回应称：“并购对公司现金流没什么影响，压力不大。”
市场反应：投资者用脚投票，并购前景仍存变数
11月27日，国风新材股价跌停的市场表现，无疑是对此次并购案恢复审核的最直接反应。在申请恢复审核公告披露前，国风新材在11月19日至11月24日连续4个交易日内连续涨停，市场情绪一度高涨。然而，随着恢复审核公告的发布，投资者似乎用脚投票表达了对并购案的质疑。
鲁宏分析称：“国风新材并购审核耗时较长，且涉及问题较多，市场对此存在担忧。此外，公司近年业绩连续亏损，货币资金体量逐年下滑，也加剧了投资者对并购能否改善公司业绩的疑虑。”未来，国风新材能否顺利通过监管审核、完成并购交易，并实现产业转型和业绩提升，仍需市场进一步观察。
持续近一年的并购案刚申请恢复审核，国风新材（000859.SZ）便遭遇资本市场“用脚投票”。11月27日，公司股价低开低走，上午10点触及跌停板后虽两度打开，但近11点时再度被封死跌停，最终报收8.47元/股，总市值缩水至76亿元左右。这一跌停行情与前一日晚间公司发布的恢复审核公告形成鲜明对比，引发市场广泛关注。
并购案时间线：从预案披露到恢复审核的波折历程
2024年12月13日，国风新材首次披露并购预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）58.33%股权，同时计划募集配套资金。同日，交易相关方东材科技（601208.SH）确认拟转让所持金张科技8.48%股权。预案披露后，国风新材股价连续两日涨停，最高触及8.38元/股，创下阶段性高点。
2025年4月，收购案进入实质性推进阶段。4月2日，国风新材披露修订后的交易草案，明确金张科技100%股权评估值为12.13亿元，增值率128.11%，58.33%股权对应交易作价6.99亿元，其中股份支付占比52%、现金支付占比48%；配套资金募集规模确定为不超过3.51亿元。方案同时调整了交易对方构成，原交易对方苏璿退出，其余交易对方补足对应股权份额。
此后，收购案进入关键审批节点。4月17日，合肥市国资委出具批复，同意本次交易方案；4月18日，公司2025年第一次临时股东大会高票通过相关议案；5月8日，深交所正式受理国风新材并购申请。然而，仅11天后，5月19日，深交所下发审核问询函，就标的资产业绩真实性、估值合理性、关联交易合规性等12项问题提出问询。
6月17日，国风新材披露问询函回复及交易报告书修订稿，对高估值、客户集中度等核心问题进行逐一回应。不过，公司随后收到监管二轮问询，虽于8月22日披露问询函回复修订稿，但此后直到9月底标的公司财务资料过期也没有新进展。直至11月26日晚间，国风新材才公告称，公司已向深交所申请恢复审核本次交易事项，并于次日获得深交所同意。
监管问询焦点：四大维度直指并购核心风险
从监管问询函来看，国风新材此次并购涉及的问题大致分为标的资产业绩真实性、财务数据合理性、交易估值公允性及整合合规性四大维度。并购达人创始人鲁宏向时代周报记者表示：“国风新材并购审核耗时超6个月，远超平均审核周期，进度偏慢。现在公司申请恢复审核，交易所需先通过新材料审核，才能进入常规流程；若仍有疑问或需补充，还会有问询。一般情况，交易所审核加证监会注册需3到6个月，但此并购涉及问题较多，时间可能会有所延长。”
具体来看，监管核心关注问题包括：一是业绩与经营合理性，如在消费电子行业低迷时，金张科技营收激增53.01%，与行业增速脱节；二是财务数据存疑，特别是应收账款翻倍，在建工程规模暴增；三是估值匹配度，收益法评估下128.11%的增值率缺乏充足的业绩支撑；四是合规细节，涵盖排污许可、员工持股平台规范等。国风新材虽对此做出两轮回应，但在鲁宏看来，“多是对数据和事项的基础说明”。
标的资产财务状况：近两年业绩良好，但隐忧仍存
<公告显示，金张科技成立于2009年9月，自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。从财务数据来看，金张科技近两年业绩良好。2023年、2024年、2025年上半年分别实现营收5.75亿元、6.56亿元、3.34亿元，归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元、3469.59万元，其中2024年净利润同比大增76.41%。
然而，监管对金张科技的业绩增长合理性提出质疑。鲁宏指出：“消费电子行业整体低迷，金张科技营收激增53.01%与行业增速脱节，且应收账款翻倍、在建工程规模暴增等财务数据存疑，这些都是监管关注的重点。”此外，收益法评估下128.11%的增值率也缺乏充足的业绩支撑，进一步加剧了市场对并购估值合理性的担忧。
国风新材业绩压力：连续亏损下并购成“救命稻草”？
对比起标的资产业绩，国风新材作为收购方，近几年经营状况不容乐观。财报显示，国风新材2023年、2024年、2025年前三季度分别实现营收22.35亿元、23.14亿元、15.92亿元，分别净亏损2863.42万元、6972.25万元、6560.43万元，亏损态势仍在延续。因此，在收购公告中，国风新材表示：“交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升。”
国风新材证券部人士向时代周报记者表示：“公司目前还是想先把生产经营工作做好。并购事项也在努力推进中，这（次并购）也是我们产业转型方向和未来产业链补链的重要动作。”然而，数据显示，国风新材近年货币资金体量逐年下滑，2020年底至2024年底货币资金分别为11.94亿元、8.7亿元、7.53亿元、5.64亿元、3.79亿元。截至2025年三季度末，公司货币资金为1.8亿元。当被问及并购是否会影响公司现金流状况时，该人士回应称：“并购对公司现金流没什么影响，压力不大。”
市场反应：投资者用脚投票，并购前景仍存变数
11月27日，国风新材股价跌停的市场表现，无疑是对此次并购案恢复审核的最直接反应。在申请恢复审核公告披露前，国风新材在11月19日至11月24日连续4个交易日内连续涨停，市场情绪一度高涨。然而，随着恢复审核公告的发布，投资者似乎用脚投票表达了对并购案的质疑。
鲁宏分析称：“国风新材并购审核耗时较长，且涉及问题较多，市场对此存在担忧。此外，公司近年业绩连续亏损，货币资金体量逐年下滑，也加剧了投资者对并购能否改善公司业绩的疑虑。”未来，国风新材能否顺利通过监管审核、完成并购交易，并实现产业转型和业绩提升，仍需市场进一步观察。